Semana 9: Reorganización de Personas Jurídicas

Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas

Esta semana se dio una introducción a las diferentes formas de reorganización de las personas jurídicas. Se explica que la reorganización de Personas Jurídicas es un conjunto de actividades dentro de las que desarrolla una persona jurídica para las cuales puede establecerse una estrategia común y diferente a las del resto de actividades. Por lo que sería una unidad estratégica para su desarrollo. Por ejemplo, encontré este vídeo:

En él explican a que se refiere con la nueva ley de Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas en Chile, de una manera muy entretenida para que todos los chileno así no sepan términos jurídicos puedan entender a qué se refiere. 

El proyecto de Ley, en sí, consistía en propone una nueva ley concursal moderna, ágil, eficiente y transparente, acorde con la realidad jurídica, económica y social chilena y en línea con las mejores prácticas internacionales.

Las formas de reorganización que existen son las siguientes:

1. Transformación. 
Las sociedades pueden transformarse en otras sociedades o en otras personas jurídicas, siempre y cuando no exista una ley que lo impida.

Se explicó dos conceptos claves: el core business y la unidad estratégica de negocios. El primero, es la actividad capaz de generar valor y que es necesaria para crear una ventaja competitiva que beneficia a la empresa. La segunda, es un conjunto de actividades dentro de una empresa para las cuales se establece una estrategia común y diferente a la de las demás actividades. Es autónoma del resto, pero no independiente, puesto que forma parte de una estrategia global de la empresa misma. 

También se tocó el tema de tipos de crecimientos, dentro de los cuales teníamos:

a) Crecimiento horizontal. Se combinan empresas que están en las mismas líneas de negocio.

b) Crecimiento vertical. Expansión en retroceso a los proveedores o en avance a los fines.

c) Crecimiento conglomerado. Hay crecimiento, pero lo diversifica en áreas que no son de su línea de negocio.

2. Fusión. 

Contemplado en los artículos 344 hasta el 365 de la Ley general de Sociedades. El cual lo define como "dos o más sociedades se reúnen para formar una sola, cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley." Y puede tomar las siguientes formas:

a) Para constituir una nueva sociedad incorporante, la fusión de dos o más sociedades origina la extinción de la personalidad  de las sociedades incorporadas y la transmisión de su patrimonio a la nueva sociedad.

b) Absorción por otra sociedad existente extingue la personalidad de las sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume los patrimonios de las absorbidas. 

En ambos casos los socios o accionista de las sociedades que se extinguen reciben acciones de las nuevas sociedades absorbentes.

A modo de explicación de términos, las sociedades incorporadas son las que se unen para crear una nueva, la cual sería la incorporante.
Cuando es por absorción, la sociedad ya existente es la absorbente y las que ésta une a su interior son las absorbidas.

3. Escisión.

Entre los artículos 367 y 390 está estipulado todo lo concerniente a este concepto en la Ley general de sociedades. El cual lo define como "por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos". Puede adoptarse las siguientes formas:

a) División de la totalidad de su patrimonio en dos o más bloques que son transferidos a las nuevas sociedades, esta forma produce la extinción de la sociedad escindida.

b) Segregación de uno o más bloques de una sociedad que no se extingue y lo transfiere a una o más sociedades nuevas o existentes. 

En ambos casos, lo socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones de las nuevas sociedades absorbentes.

A manera de explicación de términos, son absorbentes las sociedades que reciben el bloque patrimonial. Y es la escindida la sociedad que reparte su patrimonio.